コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ノーリツは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しています。経営環境の変化に対応し、健全性および透明性を高めるとともに意思決定の迅速化や経営判断の最適化を図っていきます。

ノーリツ コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、「ノーリツ コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、コーポレートガバナンス・コードに制定されている「特定の事項を開示すべきとする原則」を含む諸原則についての実施状況を記載しています。

コーポレート・ガバナンス体制

ノーリツは、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
また、当社は取締役9名のうち独立社外取締役を3名選任しており、取締役会の3分の1を独立社外取締役としています。

体制図

コーポレート・ガバナンス体制の変遷

より良いコーポレートガバナンス実現のために法令改正や社会情勢を踏まえて、適宜コーポレートガバナンス体制の見直しを行っています。

コーポレート・ガバナンス体制の変遷図

取締役会実効性評価結果の概要

2018年度の課題と取り組み

2017年取締役会の実効性評価結果から抽出した課題

1. 中長期視点での議論の継続実施
2. 取締役会での審議充実を目的とした上程議案の見直しなどを含めた議案設定の継続

これらの課題に対して2018年実施した取り組み

1. 中長期視点での議論の継続実施

  • 中長期視点での議論に十分な時間を費やせるよう年間で議論すべき議案を精査
  • 中長期視点での議論の参考にすべく、外部環境への理解をより深めることを目的とした有識者による講義と意見交換によるトレーニングを計3回実施

2. 取締役会での審議充実を目的とした上程議案の見直しなどを含めた議案設定の継続

  • 事務局にて議案の精査を行い取締役会において十分に議論できる時間を確保
  • 前回の自己評価において取締役会で議論が不足していると指摘のあったテーマについて意見交換および、今後の方向性決定などを実施

2018年度 取締役会実効性評価結果の概要

取締役会実効性評価の方法

現任の取締役および監査役の計12名に対してアンケートを実施し、全12名が回答しております。また、アンケートの主な項目は以下のとおりです。

  • 取締役会の運営状況(議案設定および資料など)
  • 社外役員に対する情報提供など

取締役会実効性評価結果の概要

取締役会の運営状況(議案設定、資料の内容や配付)、社外役員への情報提供などの面において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。また、今年度の課題に対する取り組みについても、総合的に効果が表れていることを併せて確認しています。

2019年度 取締役会における課題

今後、ノーリツの取締役会の実効性をさらに高めていくために以下の課題に取り組みます。

  • 中長期視点での議論の継続実施
  • 取締役会での審議充実を目的とした他の会議体との住み分けや上程議案の見直し
  • 監査等委員会設置会社移行時の効果最大化

なお、当社は今後も取締役会の実効性評価を定期的に実施することを予定しており、より良いコーポレートガバナンスの実現を目指します。

当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について(PDF:90B)

役員報酬

役員報酬の内容と算定方法

各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で、取締役会の決議により各取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき決定していますが、報酬案については予め報酬諮問委員会において妥当性等を審議し取締役会に答申しています。また、株式報酬型ストックオプションを導入しており、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対しては報酬の一部を新株予約権として割り当てています。
また、監査等委員である取締役のそれぞれの報酬額は、株主総会の決議によって決定した上限額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により、監査等委員である取締役それぞれの地位などを踏まえて決定しています。

取締役の報酬限度額

区分 報酬限度額(年額) 定款に定める取締役の員数
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 400,000千円以内 8名以内
監査等委員である取締役 50,000千円以内 4名以内
合計 450,000千円以内 12名以内

株式報酬型ストックオプションの導入

経営陣には、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることが求められています。そのため、現在取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対し、現金報酬とは別に持続的な成長に向けた健全なインセンティブを目的とした「株式報酬型ストックオプション」を導入しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

ノーリツは、取締役会の独立性と客観性の強化および、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

各委員会の構成

各委員会の構成図

監査等委員会設置会社への移行について

ノーリツは、今後さらにコーポレートガバナンスの実効性を高め中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、第69回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
2015年のコーポレートガバナンス・コード制定以降、当社におけるガバナンスの強化について議論を継続して実施してきましたが、今回の移行についても、2017年から検討を開始し、取締役会において複数回の議論を重ねた上で、移行する方針を決定しました。
当社は、年に1回取締役会の実効性評価を自己評価形式で実施していますが、実効性評価を通じて設定した課題に対する解決策の一つとして、監査等委員会設置会社への移行が適していると判断しました。本移行をもって取締役会が取り組む課題は「取締役会の監督機能の強化」「意思決定の迅速化」「中長期視点の議論充実」の3点です。

取締役会の監督機能の強化

  • 監査等委員である取締役による取締役会の監査・監督機能の一層強化
  • 独立社外取締役の割合3分の1

意思決定の迅速化

  • 社内の会議体および取締役会の付議事項見直し

中長期視点の議論充実

  • 取締役会の議案見直し

今後、上記3点の課題に取り組むことによって、コーポレートガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図っていきます。

体制図

独立社外役員

ノーリツは、独立社外役員選定基準に基づき、企業経営経験者、弁護士、公認会計士などの専門的知見を有した人物を独立社外役員として選任しています。独立社外役員は当該専門的知見をもって、ノーリツの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の観点から経営方針、経営改善、当社と経営陣・支配株主などとの利益相反などについての助言監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しています。

独立社外役員選定基準

ノーリツは、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、取締役会の決議により「独立社外役員選任基準」を制定し、有価証券報告書にて開示しています。

社外取締役の選任理由

氏名 独立
役員
選任理由 活動状況
髙橋
秀明
髙橋 秀明氏は、金融機関における幅広い業務経験および会社経営者としての豊富な経験、ならびに当社の社外監査役の歴任を通じて得た当社の業務内容に関する豊富な経験と実績を有しており、かつ当社の独立社外役員選定基準を満たしています。また、当社の業務執行に対し、これまでも独立した立場から助言および監督する職責を果たしていただいていることから、今後も取締役として経営の意思決定に参画することが、当社の中長期的な企業価値向上および中期経営計画(Vプラン20)の実現に資すると判断し、社外取締役に就任いただいています。 当事業年度開催の取締役会全15回のうち全回に出席し、金融機関での長年の経験および会社経営者としての豊富な経験から幅広い視点での発言を行っています。
小川
泰彦
小川 泰彦氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地、ならびに当社の社外監査役および社外取締役の歴任を通じて得た当社の業務内容に関する豊富な経験と実績を有しており、かつ当社の独立社外役員選定基準を満たしています。そのため、監査等委員である社外取締役として客観的な立場で業務執行に対する監査などの職責を果たすことができると判断し、監査等委員である社外取締役に就任いただいています。 当事業年度開催の取締役会全15回のうち14回出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの発言を行っています。
正木
靖子
正木 靖子氏は、弁護士としての幅広い業務経験および法律に関する専門的見地、ならびに法科大学院教授および会社役員を歴任してきたことによる豊富な経験を有しており、かつ当社の独立社外役員選定基準を満たしています。そのため、監査等委員である社外取締役として客観的な立場で業務執行に対する監査などの職責を果たすことができると判断し、監査等委員である社外取締役に就任いただいています。 2018年3月29日就任以降に開催された取締役会全12回、監査役会全11回のうち、取締役会は9回、監査役会は全回に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っています。

社外取締役からのメッセージ
変革のスピードを加速すべく取締役会の実効性向上を目指す当社をガバナンスから支えていきます

社外取締役の責務は経営全体の目線を上げていくことであり、その基本的なスタンスはガバナンスを正しく実行することにあります。
コーポレートガバナンス・コードが改訂されましたが、より経営の質を高めて企業価値を向上させるため、透明性と客観性をもって経営を監督する仕組みが求められており、その頂点に位置するのは取締役会であると考えます。
コーポレートガバナンス・コード改訂は、大きく3つに整理されますが、まず「投資家などとの対話促進」においては、政策保有株式の保有の合理性を議論し縮減する方向で検討を進めています。
また、取締役会における「多様な視点確保」と「経営陣への監督強化」においては、社外の女性取締役選定、任意の委員会における指名・報酬などの審議および、「経営人材育成プログラム」の策定など、バランスの良い経営体制と透明性の高い経営継承を進めています。
今回のコーポレートガバナンス・コード改訂を契機に、当社経営陣はその重要性を認識の上、積極的に議論を交わしており、取締役会は実効性を伴った形で機能していると評価します。
当年は、定時株主総会をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。迅速な意思決定のために「攻めのガバナンス」を通じて、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えています。

社外取締役 髙橋秀明

社外取締役 髙橋秀明

内部統制システム構築に関する基本方針

ノーリツは、会社法および会社法施行規則などに則り、当社および当社グループ会社において業務の遂行および経営体制を適正かつ効率的に運営していくことを確保するため、内部統制システム構築に関する基本方針を以下の通り定めています。

内部統制システム構築に関する基本方針(PDF:166B)

政策保有株式

当社は、政策保有株式に関する基本方針を以下のとおり定めています。

  • 業務上または取引上良好な関係を構築し、事業機会の創出や事業の円滑な推進を図ることにより当社の中⻑期的な企業価値向上に資すると判断される場合に株式を保有します。
  • 毎年、取締役会において、株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断します。その結果、保有意義が薄れていると判断した銘柄については保有株式の縮減を進めます。
  • 当社および発⾏会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上に資するものであるかを勘案し、議決権を⾏使します。

買収防衛策

当社は、会社の支配に関する基本方針として大規模買付ルールを導入しています。大規模買付ルールは、当社株式の大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から取締役会に対する情報提供を要求し、それに基づき取締役会がその買付行為の評価・検討を行った上、それらを踏まえて株主の皆様が適切な判断を行うために必要な一定期間が経過して初めて、大規模買付行為を開始することを認めるというものであり、取締役会および取締役の保身を目的とするものではありません。また、取締役会の判断の客観性および合理性を担保するために、取締役会から独立した特別委員会も設置しており、適正な手続も確保されています。
当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに開示します。その際には、株主の利益を尊重し、株主が公開買付に応じることを妨げません。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

  1. 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
    当社の対応統括部署は総務法務部とし、不当要求防止責任者は企業倫理担当役員(CCO)としております。
  2. その他
    当社は、企業防衛対策協議会に加入し、定期的に警察関係者から情報を入手するとともに会員企業との情報交換を実施しております。また、「危機管理規程」における企業リスクの一つとして「企業脅迫」を定め、企業リスク発生時の対応フローを取り決めております。さらに、コンプライアンス教育の中で、「ノーリツグループ行動基準」をベースとして、当社グループの役員および従業員へ徹底を図っております。

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