コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ノーリツは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つであると認識し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する事業活動を通じた企業価値向上を目指しています。経営環境の変化に対応し、健全性および透明性を高めるとともに意思決定の迅速化や経営判断の最適化を図っていきます。

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ノーリツ コーポレートガバナンス・ガイドライン

ノーリツは、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を実践することが実効的なコーポレート・ガバナンスの実現にとって重要であると考え、2016年3月の取締役会決議により「ノーリツ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。
現在、コーポレートガバナンス・コードの73原則すべてをコンプライしています。

ノーリツ コーポレートガバナンス・ガイドライン〔PDF:346KB〕ico_pdf.gif

コーポレート・ガバナンス報告書〔PDF:155KB〕ico_pdf.gif

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コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会と監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

取締役会は、社外取締役2名を含む8名の取締役で構成され、毎月開催される定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会により、経営に関する重要事項について意思決定をおこないます。社外取締役については、独立した立場から経営判断の合理性を確保することや、経営の効率性を改善することを目的として設置しています。

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、毎月開催される定時監査役会で、取締役会に上程される議案を事前に審議しています。社外監査役については、取締役の職務執行に対する監査を独立した立場からおこなうことを目的として設置しています。

体制図

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コーポレート・ガバナンス体制の変遷

よりよいコーポレート・ガバナンス実現のため、法令改正や社会情勢などを踏まえて、適宜コーポレート・ガバナンス体制の見直しをおこなっています。

コーポレート・ガバナンス体制の変遷図

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取締役会実効性評価結果の概要

■2017年度の課題と取り組み

2017年度の取締役会実効性評価結果に基づく課題に対し、以下3つの取り組むべき項目を定め、取締役会の実効性向上に取り組みました。

1. 中長期視点での議論への集中
  • ・取締役会において議論すべき年間の議案を精査し、中長期視点の議論をおこなうための十分な時間を確保することを目的として、取締役会議案の再設定をおこないました。
  • ・取締役会が本来審議すべき重要な議案に集中できるよう、職務権限規程を改定し、権限委譲を実施しました。
2. 取締役会資料の内容の充実
  • ・取締役および監査役が、取締役会において質の高い議論形成ができるよう、資料の内容および提供時期などを変更するとともに、会議資料のペーパーレス化により必要な情報をタイムリーに提供することができる仕組みを新たに構築しました。
3. 取締役に対するより充実したトレーニングの実施
  • ・取締役および監査役に対し、必要なトレーニングを実施しました。社外の有識者を招き、各種研修および意見交換によるトレーニングを計5回実施しました。
■2017年度 取締役会実効性評価結果の概要
取締役会実効性評価の方法

現任の取締役および監査役計13名に対してアンケートを実施し、全13名が回答しました。また、アンケートの主な項目は以下のとおりです。

  • ・取締役会の構成
  • ・取締役会の運営(議案設定および資料など)
  • ・社外役員に対する情報提供など
取締役会実効性評価結果の概要

取締役会の構成、運営状況(議案設定、資料内容・提供時期)、社外役員への情報提供などについても、ノーリツのの取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。また、前回の課題に対する取り組みについても、総合的に取り組みの効果が表れていることを併せて確認しています。

■2018年度 取締役会における課題

今後、ノーリツの取締役会の実効性をさらに高めていくために以下の課題に取り組みます。

  • ・中長期視点での議論継続の実施
  • ・取締役会での審議充実を目的とした上程議案の見直しなどを含めた議案設定の継続

なお、当社は今後も取締役会の実効性評価を定期的に実施することを予定しており、よりよいコーポレートガバナンスの実現を目指します。

当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について[PDF:93KB]ico_pdf.gif

■社外取締役の選任理由
氏名 独立役員 選任理由 活動状況
小川 泰彦 小川泰彦氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地、ならびに当社の監査を通じて得た当社の業務内容に関する豊富な経験と実績を有しており、かつ当社の独立社外役員選定基準を満たしております。また、当社の業務執行に対し、これまでも独立した立場から助言および監督する職責を果たしていただいていることから、今後も取締役として経営の意思決定に参画することが、当社の中長期的な企業価値向上および中期経営計画(Vプラン20)の実現に資すると判断し、社外取締役をお願いしています。 当事業年度開催の取締役会全14回のうち全回に出席し、主に公認会計士および税理士としての専門的見地からの発言を行っております。
高橋 秀明 高橋秀明氏は、金融機関における幅広い業務経験および会社経営者としての豊富な経験、ならびに当社の監査を通じて得た当社の業務内容に関する豊富な経験と実績を有しており、かつ当社の独立社外役員選定基準を満たしております。また、当社の業務執行に対し、これまでも独立した立場から助言および監督する職責を果たしていただいていることから、今後も取締役として経営の意思決定に参画することが、当社の中長期的な企業価値向上および中期経営計画(Vプラン20)の実現に資すると判断し、社外取締役をお願いしています。 当事業年度開催の取締役会全14回のうち全回に出席し、金融機関での長年の経験および会社経営者としての豊富な経験から幅広い視点での発言を行っております。

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役員報酬

ノーリツは取締役(社外取締役を除く)に対する報酬制度として、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを目的とした「株式報酬型ストックオプション」を導入しています。

■役員報酬の額

2017年1月から2017年12月における取締役および、監査役の報酬などの総額については、表のとおりです。
また、取締役の報酬限度額は、2007年3月開催の第57回定時株主総会において、報酬総額を年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しています。
監査役の報酬限度額は、2003年3月開催の第53回定時株主総会において報酬総額を年額5千万円以内と決議しています。

区分 人数 報酬などの総額
取締役(うち社外取締役2名) 11名 321,185千円
監査役(うち社外監査役2名) 5名 48,078千円
合計(うち社外役員4名) 16名 369,263千円

※上記の取締役および監査役の人数ならびに金額には、2017年3月開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名がそれぞれ含まれています。

株式報酬型ストックオプションの導入

経営陣が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることが求められています。そのため2016年3月の第66回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対し、現金報酬とは別に持続的な成長に向けた健全なインセンティブを目的とした「株式報酬型ストックオプション」の導入を決議しました。

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指名諮問委員会・報酬諮問委員会

ノーリツは、取締役会の独立性と客観性の強化および、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

各委員会の構成

各委員会の構成図

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独立社外役員

ノーリツは、独立社外役員選定基準に基づき、企業経営経験者、弁護士、公認会計士などの専門的知見を有した人物を独立社外役員として選任しています。独立社外役員は当該専門的知見をもって、ノーリツの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の観点から経営方針、経営改善、当社と経営陣・支配株主などとの利益相反などについての助言監督をおこなうとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しています。

■独立社外役員選定基準

ノーリツは、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、2015年1月の取締役会の決議により「独立社外役員選任基準」を制定し、有価証券報告書にて開示しています。

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内部統制システム構築に関する基本方針

ノーリツは、会社法および会社法施行規則などに則り、当社および当社グループ会社において業務の遂行および経営体制を適正かつ効率的に運営していくことを確保するため、内部統制システム構築に関する基本方針を以下の通り定めています。

内部統制システム構築に関する基本方針〔PDF:127KB;〕ico_pdf.gif

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政策保有株式

当社は、政策保有株式に関する基本方針を以下のとおり定めています。

  • ・業務上または取引上良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために合理的であると認められる場合に株式を保有します。
  • ・業務提携先および取引先企業の株式を取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断した場合に限り、株式を保有し続けます。そのため、取締役会において、株式保有の合理性を確認し、保有継続の可否を判断します。
  • ・企業価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンスの重要な懸念事項が生じている場合などを除き、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、良好な関係強化に活かす目的で議決権を行使します。

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買収防衛策

当社は、会社の支配に関する基本方針として大規模買付ルールを導入しています。大規模買付ルールは、当社株式の大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から取締役会に対する情報提供を要求し、それに基づき取締役会がその買付行為の評価・検討を行った上、それらを踏まえて株主の皆様が適切な判断を行うために必要な一定期間が経過して初めて、大規模買付行為を開始することを認めるというものであり、取締役会および取締役の保身を目的とするものではありません。また、取締役会の判断の客観性および合理性を担保するために、取締役会から独立した特別委員会も設置しており、適正な手続も確保されています。
当社は、当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに開示します。その際には、株主の利益を尊重し、株主が公開買付に応じることを妨げません。

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反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

■反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
  • 1.対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
  •  当社の対応統括部署は管理本部法務室とし、不当要求防止責任者は企業倫理担当役員(CCO)としております。
  • 2.その他
  •  当社は、企業防衛対策協議会に加入し、定期的に警察関係者から情報を入手するとともに会員企業との情報交換を実施しております。また、「危機管理規程」における企業リスクの一つとして「企業脅迫」を定め、企業リスク発生時の対応フローを取り決めております。さらに、コンプライアンス教育の中で、「ノーリツグループ行動基準」をベースとして、当社グループの役員および従業員へ徹底を図っております。
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